产品介绍product description

  装备集团通过协议转让方式受让公众公司 47,702,498股 股份，占公众公司总股本的 45.17%

  收购人与转让方杨建明、程开权、郑家斌、阳光明于 2024年 6月 30日签署的《股份转让协议》，收购人与 转让方盛世高金于 2024年 6月 30日签署的《股份转让 协议》

  《太平洋证券股份有限公司关于湖北双剑鼓风机股份有 限公司收购报告书之财务顾问报告》

  《非上市公众公司信息公开披露内容与格式准则第 5号—权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

  根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关法律法规，太平洋证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容做核查并出具财务顾问报告。

  本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅有关的资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

  （一）本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

  （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合有关法规规定。

  （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监督管理的机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

  （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

  （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关联的内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的别的方面发表意见。

  （三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投入资产的人根据本报告书做出的任何投资决策可能会产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。

  （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

  根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料来认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

  本次收购是收购人制造业高水平发展的重要战略举措，本次收购完成后，收购人将取得双剑股份的控制权。收购人将利用公众公司迅速覆盖相关市场领域，有利于夯实收购人高端装备产业基础，丰富收购人产品结构，提升收购人在有关产品方面的市场竞争力；收购人将推动双剑股份加快速度进行发展，并充分的发挥协同效应，提高双剑股份的整体盈利能力，进而提升双剑股份的价值和股东回报。

  本次收购拟采用协议转让与表决权委托的方式，装备集团支付现金购买转让方持有的双剑股份 45.1728%的股权。

  因相关限售规定，收购人与杨建明、程开权、阳光明、郑家斌和盛世高金以“分期付款、分次交割”的方式分两个阶段完成股权交割。第一阶段，程开权、阳光明和郑家斌合计转让持有的 31.6373%公众公司股份，盛世高金转让持有的3.5795%公众公司股份，且杨建明将其持有的 9.9560%公众公司股份表决权委托给装备集团，委托期限至第二阶段股权转让完毕止；第二阶段，杨建明转让持有的 9.9560%公众公司股份。

  本次收购前，收购人未持有公众公司股份，杨建明持有公众公司 42,054,000股股份，占公众公司总股本的 39.8239%，是公众公司的控制股权的人和实际控制人。

  第一阶段完成后，收购人合计持有公众公司 37,188,998股股份，占公众公司总股本的 35.2169%，但控制公众公司 45.1728%的表决权，并通过董事会席位安排成为公众公司的控制股权的人，实际控制人变更为广东省人民政府。

  本次收购完成后，收购人合计持有公众公司 47,702,498股股份，占公众公司总股本的 45.1728%。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容做了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

  本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  环境保护专用设备制造、研发、销售和服务；汽车销售；电子机 械产品及信息产品代理与销售；数字控制机床、信息技术及产品的研 发、销售；项目投资；电子机械技术服务；销售：建筑材料，金 属材料（不含金银），农副产品，医疗用品及器材，劳动防护用 品，医疗器械；物业租赁。货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营）。销售化工产品{含危险化学品【3（1）、3 （2）、3（3）、5（1）、6（1）、8（1）、8（2）的批发（无 储存设施）】，剧毒品、成品油和液化石油气除外，具体按危险 化学品许可的范围经营}；制造：医疗器械，劳动防护用品，卫 生材料及医药用品，医疗卫生用塑料制品。（依法须经批准的项 目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至本财务顾问报告签署之日，收购人装备集团已开立股转交易账户，符合《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》关于投资的人适当性的相关规定，能申请参与挂牌公司股票转让。

  收购人的诚信情况，详见本节之“三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录”之“(六)对收购人是不是真的存在不良诚信记录的核查”。

  经核查收购人提供的公司章程、工商资料、财务资料和出具的书面承诺等资料，以及本财务顾问对网络公开信息的外部查询：

  收购人均拥有非常良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

  收购人装备集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有健全的公司治理机制。

  收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的以下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近2年有重大违背法律规定的行为或者涉嫌有重大违背法律规定的行为；（三）最近2年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  根据收购人提供的公司章程、工商资料、财务资料和出具的书面说明等文件资料，收购人装备集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，主体业务为环保装备、智能装备、真空装备的研发、制造和销售和科技服务等，不属于私募投经核查，本财务顾问认为，收购人符合全国股转系统的投资的人适当性要求，收购人的诚信情况符合全国股转系统的有关要求，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

  3、收购人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署之日，收购人装备集团的董事、监事和高级管理人员如下：

  收购人经济实力的核查，详见本节之“六、收购人的收购资产金额来源及其合法性”。

  经核查收购人提供的财务报表及出具的书面承诺，收购人具备本次收购的经济实力。

  收购人的治理制度及组织机构符合《公司法》及其他现行有关法律、法规的的规定，能够很好的满足公司经营管理需要，并为股东（投资者）提供合适的保护，保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的主要负责人进行证券市场规范化运作辅导，详见本节之“四、对收购人进行证券市场化运作辅导的情况”。

  本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则和公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息公开披露和其他法定义务。

  （五）对收购人要不要承担其他附加义务及是不是具备履行相关义务的能力的核查

  经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

  2023年 11月 23日，控股股东广东环保集团收到北京证券交易所（以下简称“北交所”）《关于对广东省环保集团有限公司采取自律监管措施的决定》（北证监管执行函〔2023〕20号），2024年 1月 25日，广东环保集团收到中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）《关于对广东省环保集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2024〕3 号）。广东环保集团在其控股子公司广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“广咨国际”）全国股转系统精选层申报过程中,于 2021年 9月 10日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“将所持有的四家设计院的控股权转让给广咨国际，并于广咨国际在精选层挂牌后两年内完成相应国资审批程序，且相关承诺不可变更或撤销”。广东环保集团出具承诺后，积极解决同业竞争问题，为推动四家设计院控股权转让给广咨国际开展了大量工作，但四家设计院因存续久远，其部分资产产权存在不同程度的瑕疵，且目前整体收益率不高，如继续将四家设计院控制权转让给广咨国际，不利于上市一方面实质性解决同业竞争问题，另一方面有利于广咨国际业务规模的提升，更好地保护上市公司和投入资金的人的利益。北交所认为，截至广咨国际召开董事会、股东大会时，广东环保集团尚未充分履行上述承诺，广东环保集团对所称“不可变更或撤销”的承诺内容做变更，构成承诺变更违规，因此采取出具警示函的自律监管措施。广东证监局认为，广东环保集团作出上述“不可变更或撤销”承诺时未审慎评估能否按期完成，在尚未充分履行承诺的情况下变更了承诺事项，因此采取出具警示函的行政监管措施。上述自律监管措施不会对广东环保集团产生重大不利影响。

  经查阅收购人及董事、监事和高级管理人员的征信报告并获取其出具的承诺文件、检索中国证券监督管理委员会网站、全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其主要负责人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其主要负责人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。

  本财务顾问认为，收购人和相关主体的诚信情况符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求，不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。收购人具备《收购管理办法》所要求的收购主体资格，具备履行收购义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

  本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的主要负责人进行了相关辅导，主要内容为有关规定法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人的主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定 义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收 购人的方式 截至本财务顾问报告签署之日，广东环保集团持有收购人装备集团 100%股 权，为收购人控股股东，广东省人民政府为收购人实际控制人。 收购人的股权结构图如下： 六、收购人的收购资金来源及其合法性

  本次收购的交易价格为 15,207.56万元，支付方式为现金支付，收购资金来源为收购人的自有资金和自筹资金，其中自有资金比例 40%，银行专项贷款资金比例 60%，即预计对外融资资金约 9,100万元。装备集团前期已与金融机构确定了相关融资安排，并就本次收购出具了《关于收购资金来源的承诺》，关于收购资金来源的承诺如下：

  “本次股份转让价款均为现金支付，本次交易所需资金来源于本公司自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于双剑股份及其关联方的情况，不存在通过与双剑股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次交易的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易款项的情形，不存在直接或间接利用双剑股份公司资源获得其任何形式财务资助的情况”。

  经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于双剑股份及其关联方的情形，不存在通过与双剑股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在以证券支付本次交易款项的情形，不存在直接或间接利用双剑股份资源获得其任何形式财务资助的情形。

  收购人就本次收购出具了《关于收购资金来源的承诺》，承诺不存在以证券支付本次交易款项的情形。

  2024年 5月 29日，本次收购事项经装备集团党委会、总经理办公会审议通过。2024年 6月 4日，本次收购事项经装备集团董事会审议通过。2024年 6月 28日，本次收购相关的评估报告及评估结果已经国家出资企业备案。2024年 6月 28日，收购人控股股东广东环保集团出具了同意本次收购的批复。

  本次交易尚需向股转系统报送材料并履行相关程序。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。

  根据《收购管理办法》第十七条的规定，本次收购的过渡期为《杨建明/程开权/阳光明/郑家斌和广东省广业装备制造集团有限公司关于湖北双剑鼓风机股份有限公司股份之转让协议》签署日至首期交割期完成中登公司过户登记手续的期间。收购人就本次收购出具了《关于收购过渡期的承诺》，承诺内容如下： “在过渡期内，本公司不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3；双剑股份公司不得为本公司及其关联方提供担保；双剑股份公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，双剑股份公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，双剑股份公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”

  根据收购人出具的《关于收购过渡期的承诺》并经核查，本财务顾问认为，收购人对过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排符合《收购管理办法》的相关规定，不存在损害公众公司及全体股东利益的情形。

  对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了详细披露，详见《收购报告书》“第三节 本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购的后续计划”，以及“第四节 对公众公司的影响分析”。

  经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

  本次收购的公众公司的标的股份中包括一定数量的限售股，该部分限售股在解禁并具备转让条件后完成交割。除上述情况外，标的股份中不存在股权质押、根据《收购管理办法》第十八条：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。”除上述限售安排外，收购人无自愿限售安排。收购人就本次收购出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺内容如下：“本次收购完成后，本公司持有的双剑股份公司的股份在收购完成后 12个月内不以任何形式转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。” 根据收购人的书面确认，本次收购不存在收购价款之外的补偿安排。

  经核查，本财务顾问认为，标的股份出存在限售情况外未设定其他权利限制，本次收购不存在收购价款之外的补偿安排。

  收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

  经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，未发生收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。

  本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律和法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。

  经双剑股份、控制股权的人杨建明出具的书面承诺，双剑股份原控制股权的人、实际控制人及其关联方，不存在未清偿对公众公司的负债，未解除公众公司为其负债提供的担保，或者损害公众公司利益的其他情形。

  收购人及控股股东就本次收购出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺如下：

  “1、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入双剑股份，不会利用双剑股份直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用双剑股份为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的公司可以提供任何形式的帮助。

  2、完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入双剑股份，不会利用双剑股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用双剑股份为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因承诺人违反承诺而导致双剑股份遭受任何经济损失，承诺人将对双剑股份进行相应赔偿。”

  本次收购，收购人聘请太平洋证券作为收购人财务顾问，聘请上海锦天城（广州）律师事务所作为收购人法律顾问，聘请广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审计报告和财务尽职调查报告，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司出具评估报告：双剑股份聘请北京盈科（武汉）律师事务所作为公众公司法律顾问。

  根据收购人、双剑股份出具的书面声明或访谈确认，本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。

  太平洋证券作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。

  根据对收购人的访谈确认，本次收购中，收购人除聘请太平洋证券作为收购人财务顾问，聘请上海锦天城（广州）律师事务所作为收购人法律顾问，聘请广东诚安信会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项审计报告和财务尽职调查报告，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为评估机构外，不存在别的直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，不存在未披露的聘请第三方的行为。

  综上，本财务顾问认为，本次收购项目除聘请财务顾问、法律顾问等该类项目依法需要聘请的证券服务机构外，不存在未披露的直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第 5号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关法律法规；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到一定效果实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益能够获得充分保护。